Понятие и принципы корпоративного управления

Если на Западе корпоративные конфликты в основном выражаются в противоречии интересов менеджеров и акционеров, то в России часто наблюдается ущемление прав миноритарных акционеров со стороны мажоритарных. Наиболее распространенными нарушениями являются:

- перенос финансового бремени прежних компаний на миноритариев в ходе реорганизации и перевода прибыльного бизнеса в новые компании;

- вывод активов в аффилированные компании без учета мнения миноритарных акционеров;

- нарушение права акционеров на участие в управлении компанией, в том числе на участие в общем собрании;

- размещение акций путем закрытой подписки "дружественным структурам" по номинальной цене и т.д.

Вместе с тем, увлекшись борьбой за права мелких акционеров, законодатель не заметил, что в балансе корпоративных отношений произошел крен в другую сторону. Сегодня от миноритариев необходимо защищать само общество, деятельность которого может быть легко парализована исками мелких акционеров.

В российской корпоративной практике все чаще используется термин "корпоративный шантаж". В классическом понимании этот термин характеризует ситуацию, при которой определенный пакет акций акционерного общества находится во владении "недружелюбно" настроенной в отношении данного акционерного общества компании, что вынуждает компанию, являющуюся объектом шантажа, выкупить акции со значительной премией, чтобы избежать применения к ней процедуры поглощения.

В широком смысле под гринмейлом понимается совокупность способов вымогательства со стороны миноритарных акционеров под угрозой совершения недружественных по отношению к акционерному обществу действий, обычно сопровождающегося требованием выкупить акции по цене, в несколько раз превышающей их реальную стоимость.

С корпоративно-юридической точки зрения Д.В. Гололобов выделяет следующие признаки корпоративного шантажа:

- гринмейл является по своей сути результатом активных или пассивных действий отдельных акционеров или групп объединившихся акционеров АО;

- корпоративный шантаж направлен на создание соответствующего негативного для общества и его акционеров результата в определенной форме;

- процесс корпоративного шантажа подразумевает в конечном итоге получение за воздержание от действий или за осуществление определенных действий выгоды в имущественной или неимущественной форме.