Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
Открытое акционерное общество "Научно-информационный и коммерческий центр энергетики и электрификации" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гала-Информ" о признании недействительным договора от 27.02.98 купли-продажи части здания площадью 2975,7 м2, расположенного по адресу: г. Москва, ул. 2-я Бауманская, д. 7, стр. 1а, и применении последствий недействительности сделки.
Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Член cовета директоров ОАО "Информэнерго" Липник Л.Г., исполнявший в момент заключения договора обязанности генерального директора общества и выдавший доверенность Дембу П.Э. на подписание договора, вместе со своими аффилированными лицами владел более 20 процентами акций покупателя ООО "Гала-Информ". В подтверждение указанного обстоятельства истец ссылался на то, что Липник Л.Г. владел 40 процентами акций АОЗТ "Флэш-Инвест", которое являлось собственником 50 процентов долей в уставном капитале ООО "Товарищество "Флэш" и 50 процентов долей в уставном капитале ООО "Флэш-Маркет". Последнее, в свою очередь, владело 50 процентами долей в уставном капитале ООО "Товарищество "Флэш", которое являлось единственным учредителем ООО "Гала-Информ".
С учетом изложенного и в связи с тем, что стоимость имущества по сделке была определена в 1 608 000 рублей, что составляло 11,72 процента от 13 709 000 рублей активов истца, т.е. превышало 2 процента активов, в силу пункта 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о заключении обществом сделки должно было быть принято общим собранием акционеров. Однако это условие не было соблюдено, так как Липник Л.Г. скрыл от членов cовета директоров наличие у него заинтересованности в совершении сделки.
Решением от 16.03.99 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 07.05.99 решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 07.07.99 решение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставил без изменения.
В протесте Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Отказ в удовлетворении иска суд мотивировал тем, что член cовета директоров ОАО "Информэнерго" Липник Л.Г. не являлся непосредственно стороной в оспариваемой сделке и не участвовал в ней в качестве представителя или посредника, так как договор подписал от имени акционерного общества Демб П.Э., который действовал по доверенности, выданной Липником Л.Г. Поэтому суд не нашел оснований для признания оспариваемого договора сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Доводы суда не могут быть признаны законными и обоснованными.