Становление и состояние российского корпоративного законодательства

Другие внутренние документы общества не являются обязательными: общество по своему усмотрению решает принимать эти документы или не принимать. В любом случае их содержание не должно противоречить уставу АО и законодательству. В определенных случаях закон предусматривает, что конкретные положения должны содержаться либо в уставе АО, либо во внутренних документах. Целесообразнее в этом случае разработать внутренний документ, чтобы избежать трудных для понимания и громоздких уставов, в которые трудно вносить изменения. Устав не должен быть перегружен нормами "организационно-технического" характера. Например, п. 5 ст. 49 Закона об АО предусматривает, что порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров. Что удобнее для АО: включить в устав специальный раздел "Порядок принятия собранием решения по порядку ведения общего собрания акционеров" или принять на общем собрании положение о порядке принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания. Думается, что целесообразнее использовать второй вариант.

Такая же альтернативная возможность включить определенные положения либо в устав АО, либо во внутренний документ предусмотрена для определения порядка созыва и проведения заседаний совета директоров, для определения кворума для проведения заседания коллегиального исполнительного органа.

Включение таких положений во внутренние документы общества представляется целесообразным по той причине, что внутренние документы имеют некоторые преимущества перед таким документом общества, как устав. Прежде всего изменения, вносимые в устав, подлежат государственной регистрации, что требует определенных временных и денежных затрат. В отличие от устава внутренние документы общества не требуется регистрировать. Для них установлен более простой порядок принятия. Если для внесения изменений в устав необходимо принятие решения общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, то внутренние документы АО принимаются простым большинством голосов акционеров. Более того, некоторые внутренние документы не требуют одобрения акционеров, а утверждаются советом директоров.

Внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества, утверждаются общим собранием акционеров. К ним относятся: положение об общем собрании акционеров АО; положение о совете директоров; положение о коллегиальном исполнительном органе; положение о единоличном исполнительном органе; положение о ревизионной комиссии.

Остальные внутренние документы утверждаются советом директоров или исполнительными органами общества, если это отнесено уставом к их компетенции. Так, положение о филиалах и представительствах утверждается советом директоров. Однако оно может быть утверждено генеральным директором или коллегиальным исполнительным органом, если последние уполномочены на это уставом.

Помимо внутренних документов, принятие которых предусмотрено Законом об АО, в обществе принимаются внутренние документы, рекомендованные Кодексом корпоративного поведения. В частности, кодекс рекомендует обществам принять следующие внутренние документы: