Эмиссия ценных бумаг корпорации
Данный отчет зарегистрирован Нижегородским региональным отделением ФКЦБ России распоряжением от 14.12.99 N 1083, что свидетельствует о соблюдении законодательства при размещении выпущенных акций. Регистрация этого отчета в судебном порядке недействительной не признана.
Судами указано на пропуск истцом специального срока исковой давности, предусмотренного статьей 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Названной статьей в редакции Закона от 05.03.99 установлен срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным - один год с даты начала размещения акций. По мнению судов, эта норма применима и к требованию о признании ничтожной сделки по размещению акций.
Между тем судами не учтено следующее.
Согласно пункту 1 статьи 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством подписки.
В пункте 1.2 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 11.11.98 N 47 и действовавших при размещении дополнительных акций ЗАО "Волна", под размещением ценных бумаг путем закрытой подписки понимается размещение ценных бумаг среди заранее известного круга лиц.
Абзац пятый пункта 11.20 этих Стандартов определял, что размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем закрытой подписки только среди всех акционеров осуществляется, если иное не предусмотрено решением об их размещении, пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам.
Общим собранием ЗАО "Волна" от 04.08.98 принято решение о размещении дополнительных акций путем закрытой подписки среди акционеров пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам: 15 810 акций - истцу, 15 190 акций - ОАО "ГАЗ".
Изменения в решение о выпуске ценных бумаг, в том числе по условиям их размещения, общим собранием акционеров не вносились.
Таким образом, размещение дополнительных акций могло быть произведено только в установленном порядке. Совершенные в нарушение этого порядка сделки являются недействительными как не отвечающие требованиям правовых актов.
Из протокола заседания совета директоров от 16.11.99 следует, что принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска акций, размещенных на основании и в соответствии с решением общего собрания акционеров общества от 04.08.98, то есть размещенных среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций. Однако в отчете, зарегистрированном Нижегородским региональным отделением ФКЦБ России, указаны данные о количестве принадлежащих акционерам акций, свидетельствующие о получении всех дополнительных акций только одним акционером - ОАО "ГАЗ".