Совет директоров
Приобщенные к делу материалы подлежали оценке в совокупности с другими доказательствами по делу, но они не были исследованы и оценены судом, в то время как при таких обстоятельствах суду следовало удовлетворить ходатайство истца о допросе в качестве свидетелей вышеназванных четырех членов наблюдательного совета. В соответствии с пунктом 2 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" для наличия кворума необходимо участие в заседании наблюдательного совета не менее половины его членов, а согласно пункту 26.2 устава ОАО "Самсон" - половины избранных. Отсутствие четырех из шести указанных в протоколах от 23.09.99 как присутствующих членов наблюдательного совета, то есть участие в заседании двух из девяти избранных членов, если это будет установлено судом, означает отсутствие кворума на заседаниях совета 23.09.99. При отсутствии соответствующего решения общего собрания акционеров это влечет недействительность сделки, в совершении которой имелась заинтересованность.
В связи с тем что судом не был исследован вопрос о соблюдении процедуры заключения сделок, в которых имеется заинтересованность, обжалуемые судебные акты являются необоснованными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует проверить наличие кворума на заседаниях наблюдательного совета ОАО "Самсон" 23.09.99 с учетом вышеизложенного; установить, не было ли передано по какой-либо из оспариваемых сделок имущество, стоимость которого превышала 2% активов ОАО "Самсон", учитывая, что для совершения такой сделки при наличии заинтересованности в ней необходимо решение общего собрания акционеров; в зависимости от установленных обстоятельств принять решение о действительности или недействительности оспариваемых сделок в соответствии со статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".
6. Организация деятельности совета директоров
Положение о совете директоров должно определять организацию деятельности совета директоров, а именно: порядок проведения заседаний, их регулярность, формы проведения заседаний, форму уведомления о заседании, порядок принятия решений. При этом члены совета директоров должны иметь возможность получать всю необходимую информацию для принятия решений по вопросам повестки дня. Предоставление информации осуществляется исполнительными органами в соответствии с установленными в обществе процедурами, в частности, если в обществе введена должность корпоративного секретаря - то через секретаря общества.
Обычно заседания совета директоров созываются его председателем по его собственной инициативе. Председатель обязан созвать заседание совета директоров по требованию:
- членов совета директоров;
- ревизионной комиссии;
- аудитора общества;